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领益智造:非公开发行股票预案(修订稿)

日期::2020-02-23 14:25

  容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要

  四届董事会第二十五次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过,本次非公开

  发行股票的申请已于2019年11月1日通过中国证监会发行审核委员会的审核,并

  复》(证监许可[2019]2574号),尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议通

  2、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过300,000.00万元,本次非公开

  发行股票数量不超过1,200,000,000股(含本数),不超过发行前公司总股本的30%,

  订稿)》规定。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。

  的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日

  积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  不超过35名。其中,证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视

  6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过300,000.00万元,扣除发行费

  额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,

  红》(中国证监会公告[2013]43号)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

  项的通知》(证监发[2012]37号)《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指

  分析,相关情况详见本预案“第五节 其他披露事项”部分相关内容。制定填补回

  间,因此,短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后,

  七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ........ 16

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..... 16

  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ....................... 38

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、

  五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊

  六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..... 44

  及开展“三来一补”业务(按粤经贸进字[94]196号文经营);动产及不动产

  公司的战略发展目标,公司拟非公开发行股票募集资金不超过300,000.00万元,

  器和操作系统,采用多种智能化技术的设备。智能终端作为人机交互的重要工具,

  正逐步渗透到人们生活的方方面面。全球智能终端产品市场规模巨大,根据IDC

  数据,2018年全球智能手机出货量为14.05亿部,较去年下滑了4.55%。IDC预

  计2022年全球智能手机销量将有望达到16.8亿台。此外,可穿戴设备将在未来

  继续保持增长,2017年全球可穿戴设备的出货量达到1.15亿台,根据IDC预测,

  智能终端,智能手机销量不断攀升,在其带动下,消费电子产品近几年发展迅速,

  件产品的种类和型号也将日益丰富,新技术、新材料、新工艺随之出现。高性能、

  化,行业即将迎来成长的黄金期。根据WPC的数据,2017年底全球无线充电接

  收装置出货量约3.25亿台,较2016年增长近40%,发射装置也达到7500万台。

  WPC预计2025年有20亿只接收端和8亿只发射端,未来7年的年复合增长率

  本结构,降低公司资产负债率和财务费用,提升公司抵御财务风险的能力。另外,

  超过35名。其中,证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为

  本次非公开发行股票数量不超过1,200,000,000股(含本数),符合证监会《发

  不超过发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资

  80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股

  积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过300,000.00万元,扣除发行费用

  额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,

  超过35名。最终发行对象由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规

  投资100%的股权,并分别持有领杰投资2.59%、领尚投资72.46%的出资额,曾芳

  按照本次非公开发行的数量上限1,200,000,000股测算,发行完成后,公司总

  司股权比例为53.37%,仍为公司实际控制人。因此,本次非公开发行股票不会导

  二十五次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票的申

  请已于2019年11月1日通过中国证监会发行审核委员会的审核,并已取得中国证

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币300,000.00万元,扣除发

  额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,

  185,714.76万元,建设期2年,建设地点位于广东省东莞市黄江镇裕元工业区裕元

  三路1号,主要建设内容为在公司现有土地上新建2栋4层综合性厂房,项目共计

  占地面积4万平方米,建筑面积合计12万平方米,并引进一系列国内外先进设备

  建设精密金属加工项目。项目完成后,公司将实现年产4,000万套汽车马达结构

  上,市场空间巨大。随着5G时代来临,IDC预计,2019年商用5G智能手机将

  进入市场,到2022年5G智能手机全球发货量占比将达到18%;此外,平板电

  向多元化,行业即将迎来成长的黄金期。根据WPC的数据,2017年底全球无线

  充电接收装置出货量约3.25亿台,较2016年增长近40%,发射装置也达到7,500

  万台。WPC预计2025年有20亿只接收端和8亿只发射端,未来7年的年复合

  较2016年增加近300万量,汽车增幅及市场空间依然较大。汽车工业提升了我

  产量均处于较高水平。2018年,我国全年累计生产汽车2,781万辆,近五年的复

  核增长率为4.05%。同时随着汽车智能化,舒适性的提升,汽车内部所用的功能

  动汽车充电基础设施发展指南(2015-2020 年)》以及《“十三五”国家战略性新

  兴产业发展规划》提出,到2020 年实现新能源汽车当年产销量200万辆、累计

  产销到达500万辆,随着全球汽车电动化快速推进,新能源汽车电机系统市场将

  得行业内知名品牌商的认可。随着消费电子产品渗透率提高,行业竞争日益激烈。

  供应商在成本、渠道、技术方面展开全面竞争,使中小供应商生存空间受到挤压,

  示、移动智能终端、第五代移动通信(5G)、先进传感器和可穿戴设备等成为新

  工艺创新等方面均取得了相应的成果,目前公司已取得专利超过700余项。同时,

  秀技术研发团队,保证公司快速响应客户需求,设计出符合客户需求的解决方案。

  客户群体相同。领益智造消费类电子行业的客户包括苹果、华为、OPPO、vivo、

  注1:平均每辆车电机使用量在30-40个,部分高端车型电机使用量可达80个,每个

  电机至少需要一个汽车马达结构件;根据东方财富Choice数据,2017年全球汽车产量为

  注2:根据IDC数据显示,2018年全球智能手机出货量约为14亿部,一部智能手机至

  少配备一个充电插头,一个充电插头至少需要2个插PIN,因此粗略估算电源插头配件市场

  注4:Gartner统计数据显示,2018年全球PC电脑出货量为2.59亿台;根据

  TrendForce2018年11月发布的2018年全球平板电脑出货量预测数据,2018年全球平板电

  本项目建设完成并全部达产后,预计可实现年销售收入368,000.00万元,净

  利润32,252.86万元,税后投资回收期(含建设期)为6.38年,具有良好的经济

  号为粤(2018)东莞不动产权第0290005号。截至本预案出具之日,本项目已取

  得广东省企业投资项目备案证(登记备案项目代码:-39-03-011069

  66,584.98万元,建设期1年,建设地点位于江苏省东台市东台经济开发区经八

  建设电磁功能材料项目。项目完成后,公司将形成实现年产1.24万吨高性能磁

  性材料和5,932.00万平方米模切材料(包含纳米晶、吸波材、离型膜、保护膜及

  以生产高性能永磁铁氧体为主,并保持着很强的竞争优势,主要企业有日本TDK

  主要生产中低档产品,高性能永磁铁氧体的生产水平不高,目前约70%的高性能

  示、移动智能终端、第五代移动通信(5G)、先进传感器和可穿戴设备等成为新

  五”规划和2020年中长期规划纲要》、《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《电

  产业化列为电子材料发展重点。2010年,国务院《关于加快培育和发展战略性

  支柱产业。2012年,国务院《“十二五”节能环保产业发展规划》、《“十二五”国家

  战略性新兴产业发展规划》把永磁无铁芯电机作为节能发展的重要内容。2015

  年国务院办公厅《国家标准化体系建设发展规划(2016-2020年)》把新型功能材

  车电子、工业电源、通信通讯、智能机器人、环保能源、航空航天等领域。目前,

  磁性材料技术领跑者,而中国是磁性材料产能领跑者,每年生产世界70-80%左

  右的磁体。前几年磁性材料的产量基本处于稳定略有下降的趋势,直至2017年,

  磁性材料行业有所复苏,尤其是随着电动汽车、无线充电、NFC等领域的发展,

  个变化:A、家电、IT等传统产业市场增长有限,但新兴领域(无线充电、充电

  电桩、电动汽车、NFC、光伏逆变器等)正在崛起,会使得磁性材料行业打开新

  永磁材料约占世界份额的35%。未来,随着中国高端应用领域的不断开拓,占比

  计产能为1.24万吨,占公司现有磁性材料产量总额比重不足30%。根据中国电

  子元件行业协会磁性材料与器件分会初步统计,2018年全球永磁铁氧体产量约

  为92万吨,本项目设计产能占比仅为1.35%,因此预计能消化相应的设计产能。

  5,932.00万平方米,占公司同类产品2018年采购数量不足10%。随着公司营业

  工艺创新等方面均取得了相应的成果,目前公司已取得专利达超过700余项。同

  本项目建设完成并全部达产后,预计可实现年销售收入163,590.00万元,净

  利润14,649.97万元,税后投资回收期(含建设期)为6.23年,具有良好的经济

  目已取得江苏省投资项目备案证(备案项目代码-39-03-612987)和

  本次拟将本次非公开发行股票募集资金中89,000.00万元用于补充流动资

  符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司

  融资行为的监管要求(修订版)》关于募集资金运用的相关规定,方案切实可行。

  按照本次非公开发行的数量上限1,200,000,000股测算,发行完成后,公司总

  司股权比例为53.37%,仍为公司实际控制人。因此,本次非公开发行股票不会导

  能更新速度快、品牌众多等特点,消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快,

  券监督管理委员会公告[2013]43号)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

  项的通知》(证监发[2012]37号)及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红

  相关规定的通知》(广东证监[2012]91号)的要求,公司对章程进行了修订。公

  合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配的,

  不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司连续三年以现金方式累计分配的利

  润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配不得超过累计可分

  会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以

  2018年度,公司归属于上市公司普通股股东的净利润数为-67,989.64万元。

  基于上述净利润数为负数及公司的发展计划,公司2018年度不派发现金红利、

  2017年5月19日,公司召开2016年度股东大会,审议通过了《2016年度

  利润分配方案》。公司以截止至2016年12月31日的公司总股本1,177,211,887

  股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),共计117,721,188.70

  2016年9月19日,公司召开2016年第七次临时股东大会,审议通过了《2016

  1,177,211,887股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.5元(含税),共

  计58,860,594.35元(含税),剩余未分配利润结转至下一季度使用,不送红股,

  均归属于上市公司股东的净利润55.24%,2016-2018年分红情况符合公司章程相

  公司规范运作指引(2015年修订)》相关文件要求,为了完善公司分红政策和

  监督机制,积极回报投资者,综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、

  融资环境等因素,公司董事会制定了《未来三年(2019年-2021年)股东回报规

  司将实施积极的现金股利分配办法,重视对股东的投资回报。2019-2021年,公

  10%,最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

  30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。

  平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过300,000.00万元(含本数),

  发行数量不超过1,200,000,000股(含本数)。本次发行完成后,公司总股本将有

  2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限,即1,200,000,000股;假设本

  次非公开发行股票募集资金总额亦按照上限计算为300,000.00万元,不考虑发行

  190,000.00至210,000.00万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润

  公司所有者净利润与2019年度业绩预告数据上限持平(此假设仅用于计算本次

  假设①:公司2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所

  假设②:公司2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所

  注1:每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收

  注2:上述测算不代表公司2020年盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者

  注3:本次非公开发行股票发行完成时间仅为估计,最终以实际发行完成时间为准。

  新产品研发和工艺创新等方面均取得了相应的成果,目前拥有专利权超过700余

  工艺的诉求,自主研发了多款先进生产设备,主要包括圆刀模切机、激光圆刀机、

  CCD尺寸检测机、摆线针轮减速机等,新设备的研发提高了生产的自动化水平,

  结构件的“一站式方案”的业务模式为依托,与一批著名国内外消费电子品牌建立

  为、OPPO、小米、VIVO等著名手机品牌厂商的供应链,同时在汽车领域和家

  (2019年-2021年)股东回报规划》,建立了股东回报规划的决策、监督和调整

  能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照《关